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绝地武士战胜西斯学徒后十年,银河共和国再次面临威胁,前绝地武士杜库伯爵(克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰)鼓动数千星系与共和国决裂,并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰)结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星,决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比(伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰)携长大了的阿纳金(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰)奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中,二人情愫暗生,决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时,欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星,发现了杜库伯爵的阴谋,自己却深陷囹圄,危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
由伊万·麦克格雷格,娜塔莉·波特曼,海登·克里斯滕森,克里斯托弗·李,塞缪尔·杰克逊,弗兰克·奥兹,伊恩·麦克迪阿梅德,潘妮拉·奥古斯特,特穆拉·莫里森,吉米·斯密茨,杰克·汤普森,阿梅德·贝斯特,罗丝·伯恩,奥利弗·福德·戴维斯,利安娜·瓦尔斯曼等主演。