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被吵醒的史矛革大闹长湖镇，最终为人类巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）射杀。索林·橡木盾（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）多年的夙愿终于实现，孤山埃尔波尔重新回到矮人手中。然而这位矮人王子仿佛被史矛革的贪婪和堆成山的黄金迷惑了心窍，他 疯狂地搜寻象征王位的阿肯宝石，不仅撕毁了付给长湖镇报酬的约定，更拒绝了精灵王（李·佩斯 Lee Pace 饰）索要本族国宝的要求，为此导致三族的战争一触即发。与此同时，苍白半兽人阿索格率领大军浩浩荡荡向孤山逼近。得知消息的灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）从中调停斡旋，而被索林视为唯一朋友的霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）则掌握着中土命运的关键。五军会战，爆发在即！ 本片根据J.R.R·托尔金的同名原著...
由马丁·弗瑞曼,伊恩·麦克莱恩,理查德·阿米蒂奇,伊万杰琳·莉莉,李·佩斯,卢克·伊万斯,本尼迪克特·康伯巴奇,肯·斯托特,詹姆斯·内斯比特,比利·康诺利,凯特·布兰切特,伊安·霍姆,克里斯托弗·李,雨果·维文,奥兰多·布鲁姆,马努·贝内特,艾丹·特纳,迪恩·奥戈曼,格拉汉姆·麦克泰维什,斯蒂芬·弗雷,米卡埃尔·佩斯布兰特等主演。